由于A股IPO特有的盈利門(mén)檻等要求，一些互聯(lián)網(wǎng)及生物醫(yī)藥的中資企業(yè)出于融資需求，不得不謀求赴海外上市。而海外市場(chǎng)中靈活的市場(chǎng)機(jī)制以及以機(jī)構(gòu)投資者為主的投資群體，將激發(fā)中資企業(yè)更多地發(fā)展和維護(hù)基本面。
但正如拼多多目前正在遭遇的情況一樣，海外市場(chǎng)中嚴(yán)格的信披及監(jiān)管制度，和完備的多空機(jī)制、投資者強(qiáng)烈的維權(quán)意識(shí)，也令不少中資企業(yè)在上市后面臨極大的發(fā)展壓力。中資企業(yè)海外IPO之夢(mèng)，危機(jī)并存，跨出去，或?qū)⒁伙w沖天，也抑或置之死地。
拼多多及多家中概股在美國(guó)遭到集體訴訟的遭遇，一定程度上反映了中資企業(yè)海外上市所需要面對(duì)的最大困難不是上市本身，而是上市后可能出現(xiàn)的一系列變故而帶來(lái)的“陣痛”。
拼多多(PDD.O)在美股上市后的一系列遭遇，正成為中資企業(yè)登陸海外市場(chǎng)后發(fā)展的一面鏡子。
美國(guó)時(shí)間8月6日收盤(pán)，拼多多股價(jià)上漲5.72%至20.16美元/股，再度超出發(fā)行價(jià)的19美元/股，較過(guò)去多個(gè)交易日來(lái)的頹勢(shì)有所改觀。
自7月26日在納斯達(dá)克交易所成功上市，拼多多除了在首個(gè)交易日錄得40%的漲幅外，股價(jià)隨之即陷入因輿論與監(jiān)管的雙重漩渦中而連續(xù)大跌。由于被外界質(zhì)疑銷(xiāo)售“假貨”，拼多多更不僅遭到國(guó)家有關(guān)部門(mén)的約談，還因此在美國(guó)被多家律師事務(wù)所集體訴訟。
這一幕似曾相似。2014年9月登陸紐交所的阿里巴巴(BABA.N)，同樣因“假貨”問(wèn)題遭到各方質(zhì)疑，并同樣遭到美國(guó)律所的集體訴訟。
21世紀(jì)資本研究院認(rèn)為，由于A股IPO特有的盈利門(mén)檻等要求，一些互聯(lián)網(wǎng)及生物醫(yī)藥的中資企業(yè)出于融資需求，不得不謀求赴海外上市。而海外市場(chǎng)中靈活的市場(chǎng)機(jī)制以及以機(jī)構(gòu)投資者為主的投資群體，將激發(fā)中資企業(yè)更多地發(fā)展和維護(hù)基本面。
但正如拼多多目前正在遭遇的情況一樣，海外市場(chǎng)中嚴(yán)格的信披及監(jiān)管制度，和完備的多空機(jī)制、投資者強(qiáng)烈的維權(quán)意識(shí)，也令不少中資企業(yè)在上市后面臨極大的發(fā)展壓力。
不過(guò)一些變化也正在發(fā)生。為了吸引優(yōu)秀企業(yè)在境內(nèi)上市，A股上市制度正在出現(xiàn)一些變化，而中國(guó)存托憑證(即CDR)的出爐也許將很好改變這一局面。
拼多多們的“煩惱”
成立三年，用戶超過(guò)三億，美股成功上市……伴隨著7月26日拼多多在納斯達(dá)克的掛牌交易，公司及其創(chuàng)始人黃崢在資本市場(chǎng)的風(fēng)光一度一時(shí)無(wú)兩。
但正如“福兮禍之所伏”所言，拼多多成功上市的背后，一些改變也在悄然發(fā)生。外界對(duì)拼多多所受到的關(guān)注，也從其宣傳的非凡經(jīng)歷，變成了對(duì)其平臺(tái)銷(xiāo)售商品存在的“假貨”、“山寨”的質(zhì)疑。
盡管黃崢為此多次站出來(lái)解釋與澄清，但洶涌的輿論依然將其與拼多多淹沒(méi)。市場(chǎng)質(zhì)疑之聲也隨之傳導(dǎo)至二級(jí)市場(chǎng)，在上市首日錄得40.53%的漲幅后，拼多多股價(jià)隨后遭遇“滑鐵盧”。
上市次日和第三個(gè)交易日，拼多多股價(jià)即分別大跌7.87%和8.54%，至8月1日時(shí)則首度跌破19美元/股的發(fā)行價(jià)，股價(jià)最低來(lái)到18.62美元/股。
拼多多股價(jià)觸及最低點(diǎn)的原因，是國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門(mén)的隨之出手。其中，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局要求上海市工商局約談拼多多，對(duì)媒體及消費(fèi)者反映的山寨產(chǎn)品、傍名牌等問(wèn)題開(kāi)展調(diào)查，只要構(gòu)成違法都將嚴(yán)肅處理。
與此同時(shí)，由于上述提及的問(wèn)題，拼多多被美國(guó)市場(chǎng)認(rèn)為在信披方面存在遺漏，遭到包括羅森律所等在內(nèi)的美國(guó)多家律所的集體訴訟。
這并非中資企業(yè)在美股市場(chǎng)首次遭遇類(lèi)似事情。與拼多多同為電商的阿里巴巴在登陸紐交所不久后，也曾面臨著同樣的困境。
2014年9月上市的阿里巴巴，在上市三個(gè)月后，即因?yàn)楣ど炭偩止嫉囊环輰?duì)公司行政指導(dǎo)的“白皮書(shū)”提及存在的五大問(wèn)題，而被美國(guó)律所質(zhì)疑發(fā)布誤導(dǎo)性聲明并隱瞞受到監(jiān)管調(diào)查的情況，決定以涉嫌違反證券法為由將阿里巴巴及其部分高管告上紐約聯(lián)邦法院。
值得注意的是，起訴拼多多的多家律所，也曾參與了對(duì)阿里巴巴的起訴。
實(shí)際上，21世紀(jì)資本研究院梳理發(fā)現(xiàn)，美國(guó)律所對(duì)在美股上市的中資企業(yè)發(fā)動(dòng)集體訴訟的案例并不鮮見(jiàn)。
Wind資訊數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，近年來(lái)，包括新東方(EDU.N)、聚美優(yōu)品(JMEI.N)和蘭亭集勢(shì)(LITB.N)等十余家中概股企業(yè)，都曾遭遇集體訴訟。
其中，2012年7月，美國(guó)7家律所指控新東方發(fā)布了虛假和誤導(dǎo)信息，包括財(cái)務(wù)報(bào)表夸大了資產(chǎn)規(guī)模或者現(xiàn)金流，對(duì)其發(fā)起集體訴訟。2014年12月，上市僅7個(gè)月的聚美優(yōu)品同樣遭到美國(guó)律所的集體訴訟，原因依然是公司及其特定高管向投資大眾發(fā)布了錯(cuò)誤的、誤導(dǎo)性的聲明，也因此其市值在此后四個(gè)月內(nèi)縮水達(dá)到60%。
不過(guò)對(duì)于集體訴訟中的指控，大多數(shù)中概股都沒(méi)有承認(rèn)相關(guān)事實(shí)，蘭亭集勢(shì)是個(gè)例外。據(jù)悉，2013年8月美國(guó)4家律所向蘭亭集勢(shì)發(fā)起集體訴訟，指控其作出虛假和誤導(dǎo)性聲明。一年后，蘭亭集勢(shì)宣布以155萬(wàn)美元就集體訴訟達(dá)成和解。
海外上市的“陣痛”
拼多多及上文提及的多家中概股在美國(guó)遭到集體訴訟的遭遇，一定程度上反映了中資企業(yè)海外上市所需要面對(duì)的最大困難不是上市本身，而是上市后可能出現(xiàn)的一系列變故而帶來(lái)的“陣痛”。
與A股IPO上市所必須具備的高盈利指標(biāo)以及監(jiān)管出于市場(chǎng)承壓考慮，而對(duì)發(fā)行規(guī)模控制等特點(diǎn)相比，以美股和港股為代表的海外市場(chǎng)，長(zhǎng)久以來(lái)一直是國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)和生物醫(yī)藥企業(yè)上市融資的首選。近20年來(lái)，從最初的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)海外上市潮，到去年下半年延綿至今的互金企業(yè)海外上市潮，無(wú)不如此。
“這是個(gè)老生常談的問(wèn)題，如果企業(yè)能夠在A股上市，誰(shuí)愿意千里迢迢跑到海外去上市?還是因?yàn)锳股上市門(mén)檻更高，一些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)早期都是燒錢(qián)階段，盈利指標(biāo)肯定是達(dá)不到的，何況很多企業(yè)還有AB股的問(wèn)題。”8月7日，北京一家大型券商投行人士說(shuō)。
上述投行人士解釋，相比于A股對(duì)盈利指標(biāo)的嚴(yán)把關(guān)，以美國(guó)市場(chǎng)為代表的海外市場(chǎng)一方面上市門(mén)檻更低，另一方面在融資需求、海外投資者的退出等方面也更容易滿足。
8月7日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向記者表示，對(duì)于一些外籍投資者偏多的中資企業(yè)，相比于A股上市也將更傾向于海外上市，因?yàn)橐紤]到這些投資者的退出問(wèn)題。他認(rèn)為，目前A股無(wú)論是大宗交易制度還是外匯管制制度等方面，對(duì)外籍投資者而言并不足夠“友好”，這也會(huì)使這部分投資者傾向于要求企業(yè)赴海外上市。
除去上市門(mén)檻的區(qū)別外，21世紀(jì)資本研究院了解到，相比于企業(yè)在A股上市后的行為監(jiān)管，企業(yè)在海外上市后，海外監(jiān)管部門(mén)更看重的則是其在信披方面的監(jiān)管，這也被認(rèn)為是中概股頻繁因“虛假和誤導(dǎo)性陳述”遭到集體訴訟的原因。
根據(jù)美國(guó)相關(guān)證券法律的規(guī)定，在紐交所與納斯達(dá)克上市的企業(yè)，必須對(duì)在IPO時(shí)的登記聲明、定期報(bào)告等公眾披露文件中存在的重大虛假陳述或遺漏承擔(dān)法律責(zé)任。這種法律責(zé)任不僅限于由公司承擔(dān)，還延伸至公司的董事、管理人員和控股股東。
值得注意的是，如果在美股上市的公司股價(jià)出現(xiàn)震蕩或大幅下跌時(shí)，無(wú)論是否因公司的經(jīng)營(yíng)變動(dòng)或其它原因造成，都有可能致使公司股東提起訴訟，指控公司、其董事或管理人員證券欺詐。
“以美股為代表的海外市場(chǎng)監(jiān)管?chē)?yán)格，與A股的監(jiān)管?chē)?yán)格有一定程度上的區(qū)別，也正是因?yàn)檫@一點(diǎn)，國(guó)內(nèi)企業(yè)在海外上市后需要面臨更大的壓力和風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，因?yàn)楹Ｍ馐袌?chǎng)一般沒(méi)有漲跌幅限制，并具有完備的多空機(jī)制，企業(yè)如果出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)事件很容易引發(fā)股價(jià)的大幅波動(dòng)，在此基礎(chǔ)上，又由于以機(jī)構(gòu)為主的海外投資者具有強(qiáng)烈的維權(quán)意識(shí)，更使情況陷入復(fù)雜化。”沈萌說(shuō)。
“陣痛”背后的機(jī)遇
雖然國(guó)內(nèi)企業(yè)赴海外上市需要面臨來(lái)自監(jiān)管的巨大壓力和潛在的高發(fā)訴訟風(fēng)險(xiǎn)，但在“陣痛”的背后也有著無(wú)限的發(fā)展機(jī)遇。
資料顯示，自2017年成為平臺(tái)企業(yè)以來(lái)，拼多多除一直以來(lái)飽受詬病的產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題外，其存在的客戶黏性不高、客單價(jià)偏低等其他方面質(zhì)疑，更可能成為其未來(lái)發(fā)展的瓶頸。
21世紀(jì)資本研究院認(rèn)為，盡管目前拼多多陷入困境，不僅先后被國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門(mén)約談，和遭到海外多家律所的集體訴訟，但公司是借此實(shí)現(xiàn)“涅槃”，就如當(dāng)初的阿里巴巴一樣順利突出重圍，還是就此偃旗息鼓一蹶不振，仍需要看公司未來(lái)具體的走向。
實(shí)際上，在稍早前針對(duì)被約談的消息時(shí)，拼多多亦公開(kāi)發(fā)聲，表態(tài)將全力配合工商、市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)開(kāi)展調(diào)查，進(jìn)一步嚴(yán)厲打擊平臺(tái)上侵權(quán)假冒商品，努力達(dá)到社會(huì)和廣大消費(fèi)者的期望。
“美股市場(chǎng)監(jiān)管的嚴(yán)格，以及以機(jī)構(gòu)投資者為主體的投資群體，使他們更關(guān)注企業(yè)自身的發(fā)展情況，或聚焦于企業(yè)的基本面，或看中企業(yè)未來(lái)的成長(zhǎng)性，這些要求雖然加大了企業(yè)發(fā)展的難度，但也同時(shí)能使公司治理和業(yè)務(wù)發(fā)展朝著正軌方向前進(jìn)。”8月7日，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新說(shuō)。
以從美股私有化退市，并正在A股IPO排隊(duì)的博納影業(yè)為例。在此前的采訪中，博納影業(yè)董事長(zhǎng)于冬曾公開(kāi)表示，盡管公司在美股估值一直不高，但在美國(guó)市場(chǎng)上市期間并非全是遺憾。他認(rèn)為，美股市場(chǎng)規(guī)模化的監(jiān)管和透明的交易規(guī)則使得公司“實(shí)打?qū)?rdquo;健康地生長(zhǎng)了5年，扎實(shí)的業(yè)務(wù)和穩(wěn)健成長(zhǎng)的業(yè)績(jī)也成為公司順利私有化的關(guān)鍵。
上文提及的北京投行人士表示，經(jīng)過(guò)美股淬煉后的博納影業(yè)，對(duì)其回歸境內(nèi)上市后的業(yè)績(jī)、估值都有一定參考性，這也許將從某種程度上有助于此次A股IPO。
值得注意的是，優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或者其他創(chuàng)新企業(yè)頻繁海外上市的境況，也許將在不久的未來(lái)得到一定程度改變，這一點(diǎn)將得益于目前推出的CDR發(fā)行制度。
自今年“兩會(huì)”以來(lái)，CDR一度成為國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的“熱詞”，而相關(guān)制度建設(shè)也在隨后頻繁推出。至6月初，小米集團(tuán)成為首家申請(qǐng)發(fā)行CDR的創(chuàng)新企業(yè)，一度預(yù)示著這一制度的成行。但最終，小米集團(tuán)CDR發(fā)行在審核當(dāng)天主動(dòng)申請(qǐng)取消，CDR發(fā)行制度也隨后傳出暫停的消息。
“從大趨勢(shì)來(lái)看，CDR制度的落地應(yīng)該是大概率事件，具體就是時(shí)間的問(wèn)題。近年來(lái)A股積極構(gòu)建多層次資本市場(chǎng)，也在向國(guó)際化方向改革，A股發(fā)行制度也迎來(lái)了一些變化，這些對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)乃至投資者來(lái)說(shuō)，都可算作是利好消息。因?yàn)橐环矫婵梢晕齼?yōu)秀企業(yè)在境內(nèi)上市，另一方面也確實(shí)能夠讓境內(nèi)投資者享受到優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)展所帶來(lái)的紅利。”董登新說(shuō)。
